Ревизионная комиссия непубличного акционерного общества с 19 июля 2020

Поправки в Закон об акционерных обществах: ревизионные комиссии, внутренний аудит и совет директоров. Федеральный закон 208-фз от 26.12.1995 г об акционерных обществах

Содержание: В Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» внесены поправки, согласно которым публичные акционерные общества должны проводить внутренний аудит и управлять рисками.

Также изменения затронули критерии сделок с заинтересованностью, привилегированных акционеров и общие собрания акционеров. Президент РФ подписал поправки, касающиеся акционерных обществ (Федеральный закон от 19.07.2020 № 209-ФЗ

«О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“»

).

Закон вступил в силу 19 июля 2020 г., за исключением некоторых положений.

Теперь в Федеральном законе от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ) нет упоминания о ревизоре. В акционерном обществе возможна только ревизионная комиссия.

Но об этом должно быть сказано в уставе общества. Так, устав публичного общества должен содержать сведения о ревизионной комиссии в случае принятия решения о ее создании. То есть ревизионная комиссия в публичном акционерном обществе обязательна, только если о ее наличии указано в уставе.

А в уставе непубличного общества должны быть сведения о ревизионной комиссии либо ее отсутствии. Если ревизионная комиссия создается исключительно в случаях, предусмотренных уставом непубличного общества, то в уставе должны быть сведения об этом с указанием таких случаев. В обществах, в которых на 19 июля 2020 г.

уже избран ревизор, к нему применяются положения о ревизионной комиссии.

С 1 июля 2020 г. для публичных обществ вводится обязанность проводить внутренний аудит.

Раньше нормы о внутреннем аудите содержались только в Кодексе корпоративного управления и некоторых специальных законах. Совет директоров должен утверждать внутренние документы общества, определяющие политику общества в области организации и осуществления внутреннего аудита.

Должностное лицо, ответственное за организацию и осуществление внутреннего аудита, назначается на должность и освобождается от должности на основании решения совета директоров. Условия трудового договора с ним тоже утверждает совет директоров.

Краткий обзор изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах».

Об акционерных обществах федеральный закон 2020

Оглавление: С 1 сентября 2020 года вступили в силу некоторые из изменений в Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), внесенных Федеральным законом от 19.07.2020 № 209-ФЗ.

В частности, Закон об АО дополнен новой статьей 87.1.

«Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит в публичном обществе»

, которая, в частности, предусматривает, что в публичном обществе должны быть организованы управление рисками и внутренний контроль. Указанной статьей полномочия по утверждению внутренних документов, определяющих политику общества в области организации управления рисками и внутреннего контроля, отнесены к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества. Следует отметить, что нормы, содержащиеся в статье 87.1.

Закона об АО, не являются чем-то новым, так как положения о системе управления рисками и внутреннего контроля были предусмотрены еще Кодексом корпоративного управления (далее также – Кодекс), который рекомендован к применению в акционерных обществах Письмом Банка России от 10.04.2014 № 06-52 / 2463. Однако Кодекс корпоративного управления имеет рекомендательный характер, и публичные общества не обязаны соблюдать нормы и принципы, установленные Кодексом.

Теперь же, когда создание в публичном обществе системы управления рисками и внутреннего контроля прямо предусмотрено нормами Закона об АО, рекомендательные нормы Кодекса получили свое законодательное закрепление. В связи с этим при применении новых

Масштабные изменения в законе об акционерных обществах

Президент России подписал Федеральный закон от 19.07.2018 № 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах».

Закон разработан в целях реализации плана мероприятий «Совершенствование корпоративного управления», утверждённого распоряжением Правительства России от 25 июня 2016 г. № 1315-р. Новшества призваны повысить уровень защиты прав миноритарных акционеров и качество корпоративного управления в российских акционерных обществах. Так, именно в интересах миноритарных акционеров увеличен срок сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Минимальный срок уведомления акционеров о проведении общего собрания акционеров увеличен с 20 до 21 дня.

При этом сохранены специальные сроки уведомления акционеров, применяемые в ряде случаев, например, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров. Поправками уточнён перечень информации, которую необходимо передать участникам собрания при подготовке к его проведению: — предоставляются проекты только тех внутренних документов общества, которые подлежат утверждению собранием; — заключение ревизионной комиссии и сведения о кандидатах в её состав предоставляются, только если наличие комиссии обязательно по уставу общества; — участникам общего собрания публичного акционерного общества нужно будет представить заключение внутреннего аудита. Норма об обязательности такого аудита заработает с 1 июля 2020 года.

Кроме того, в перечень вопросов, которые обязательно должны быть рассмотрены на годовом собрании акционеров, включён вопрос о распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков общества по результатам отчётного года.

Menu

ИЗМЕНЕНИЯ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ» в Федеральный “Об акционерных обществах” (далее – Закон) были внесены Федеральным ом от 19.07.2018 N 209-ФЗ “О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах”. Изменения затронули положения о ревизионных комиссиях, об общем собрании акционеров (далее также – ОСА, собрание), о сделках с заинтересованностью, о владельцах привилегированных акций, о совете директоров акционерного общества.

Изменения в положениях о ревизоре (ревизионной комиссии): 1) В законе больше нет понятия “ревизор”.

Если в акционерном обществе (далее также – АО) по состоянию на 19 июля 2020 года был избран ревизор, то к нему с этой даты положения о ревизионной комиссии; 2) Для непубличных АО норму, указанную в ст. 66.3. Гражданского кодекса Росийской Федерации, согласно которой в устав можно включить положения: – об отсутствии ревизионной комиссии; – о создании ревизионной комиссии исключительно в случаях, которые предусмотрены уставом общества (с перечислением этих случаев).

Теперь срок составляет не менее чем : «Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день»; 2) перечень информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в собрании при подготовке к его проведению: – предоставляются проекты только тех внутренних документов общества, которые подлежат утверждению собранием; – заключение ревизионной комиссии и сведения о кандидатах в ее состав предоставляются, только если наличие комиссии обязательно по уставу общества;

Об акционерных обществах (с изменениями на 15 апреля 2020 года)

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОНПринятГосударственной Думой24 ноября 1995 года1. В соответствии с настоящий Федеральный закон определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.1_1. Пункт утратил силу с 1 июля 2016 года — .

2. Настоящий Федеральный закон распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.3.

Особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных в соответствии с колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских (фермерских) хозяйств, обслуживающих и сервисных предприятий для сельскохозяйственных производителей, а именно: предприятий материально-технического снабжения, ремонтно-технических предприятий, предприятий сельскохозяйственной химии, лесхозов, строительных межхозяйственных организаций, предприятий сельэнерго, семеноводческих станций, льнозаводов, предприятий по переработке овощей, определяются федеральными законами.5.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ в ред.

от 19.07.2018: обзор изменений 19 июля 2020 года вступил в силу Федеральный закон № 209-ФЗ, внесший значительные изменения в Федеральный закон № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах»). Новая редакция закона уточняет и расширяет права и компетенции совета директоров (наблюдательного совета).

Так, с 1 сентября 2020 года совет директоров получает право включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению, наряду с вопросами и кандидатами, предложенными акционерами. При этом сохраняется общее правило: ни акционеры, ни совет директоров не могут предлагать большее число кандидатур, чем предусмотрено количественным составом соответствующего органа. Подобное нововведение может способствовать формированию более компетентного и опытного состава совета директоров, обеспечить преемственность и возможность реализации долгосрочных планов.

На законодательном уровне закрепилось полномочие совета директоров формировать комитеты – консультативно-совещательные органы для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Напомним, что до принятия новой редакции закона формирование комитетов было предусмотрено

«Положением о допуске ценных бумаг к организованным торгам»

(утв. Банком России 24.02.2016 № 534-П), в том числе для включения акций общества в котировальный список первого (высшего) уровня.

В соответствии с п. 3 ст. 64 ФЗ «Об акционерных обществах» компетенция и порядок деятельности комитетов определяются внутренним документом общества, утверждаемым советом директоров.

Основными правовыми ориентирами при принятии подобных документов могут являться Положения о совете директоров и о комитетах совета директоров и Кодекс корпоративного управления, утвержденные Центральным банком Российской Федерации1.

Новая редакция

Обзор основных изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах», вступивших в силу 19 июля 2020 года

В настоящее время продолжается реформа корпоративного законодательства, основной целью которой является повышение инвестиционной привлекательности российской компаний, а также совершенствование системы мероприятий по защите прав и законных интересов акционеров компаний. Обращаем внимание на основные изменения в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (далее по тексту – ФЗ), которые были внесены . Изменения вступили в силу с 19.07.2018г., за исключением отдельных норм.

Перечень основных изменений в порядке подготовке и созыва общих собраний акционеров: Увеличен срок созыва общих собраний акционеров – сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день до даты проведения собрания (пункт 1 статьи 52 ФЗ); Возвращен в число обязательных вопросов повестки дня годового общего собрания акционеров общества вопрос о распределении прибыли и убытков по результатам отчетного года (пункт 1 статьи 47 ФЗ); Уточнен перечень информации (материалов), подлежащих предоставлению акционерам при подготовке к собранию: подлежат предоставлению проекты внутренних документов, утверждаемых общим собранием, отчеты о заключенных в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, подлежат предоставлению только в публичном обществе (пункт 3 статьи 52 ФЗ); В случае исключения вопроса об утверждении годового отчета из компетенции общего собрания акционеров, его предварительное утверждение не требуется.

Мониторинг законодательства и судебной практики №45 (04 июня — 22 июля 2020)

Опубликован и вступил в силу Федеральный закон от 19.07.2018 № 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (Закон № 209-ФЗ).

19 июля 2020 года опубликован и вступил в силу Федеральный закон от 19.07.2018 № 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (Закон № 209-ФЗ).

Наиболее важные изменения, которые Закон № 209-ФЗ вносит в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО): — сообщать о проведении общего собрания акционеров (далее – общее собрание) не позднее чем за 21 день (сейчас – не позднее чем за 20 дней); — отменить кворум для решения общего собрания о согласии на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – сделка с заинтересованностью); — отменить право акционеров требовать выкупа обществом принадлежащих им акций при передаче вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания, в компетенцию совета директоров; — разрешить публичным обществам отказаться от ревизионной комиссии и ввести для них отдельные требования по организации системы управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита; — если в публичном или непубличном обществе предусмотрена ревизионная комиссия, то это должна быть именно комиссия, а не один ревизор; — разрешить совету директоров предлагать по собственной инициативе кандидатов в органы управления общества независимо от того, какое количество кандидатов предложено самими акционерами; — уточнить права владельцев привилегированных акций.

Далее – более подробно об этих изменениях. 1. Общий срок по направлению уведомлений о проведении общего собрания акционеров (далее – общее собрание) изменен с 20 дней до 21 дня до даты проведения общего собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона об АО в новой редакции, сообщение о проведении общего собрания акционеров, по общему правилу, должно быть сделано не позднее чем за 21 день до даты его проведения. 2. Отменен кворум для решения общего собрания о согласии на совершение сделки с заинтересованностью.

Обзор: «Закон об акционерных обществах: вступили в силу важные поправки»

Опубликовано 26.07.2018 в 17:01, последние изменения 26.07.2018 в 17:01 Исключительные права на представленный материал принадлежат АО «Консультант Плюс». Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 20.07.2018. Изменения затронули правила о ревизионных комиссиях, общем собрании акционеров, сделках с заинтересованностью, привилегированных акционерах, советах директоров.

Большинство изменений вступили в силу 19 июля. Ревизионные комиссии, ревизоры В законе больше нет понятия «ревизор». Если в обществе по состоянию на 19 июля избран ревизор, то к нему с этой даты применяются положения о ревизионной комиссии.

Для непубличных АО продублировали норму ГК РФ о том, что в устав общества можно включить положения:

1. об отсутствии в обществе ревизионной комиссии;
2. о создании комиссии исключительно в случаях, которые предусмотрены уставом общества (с перечислением этих случаев).

Указанные положения можно внести в устав по решению ОСА, принятому единогласно всеми акционерами. В публичных АО ревизионная комиссия теперь обязательна только в том случае, если ее наличие предусмотрено уставом.

Общее собрание акционеров Увеличили на один день общий срок, за который нужно сообщить о собрании. Теперь он составляет 21 день.

Уточнили перечень информации, которую необходимо передать участникам собрания при подготовке к его проведению:

1. участникам общего собрания в ПАО нужно будет представить заключение внутреннего аудита. Норма об обязательности такого аудита заработает с 1 июля 2020 года.
2. заключение ревизионной комиссии и сведения о кандидатах в ее состав предоставляются, только если наличие комиссии обязательно по уставу общества;
3. предоставляются проекты только тех внутренних документов общества, которые подлежат утверждению собранием;

В законе установили последствия ситуации, когда ОСА передает совету директоров или наблюдательному совету решение вопросов, которые относятся к компетенции общего собрания.

Федеральный закон от 19 июля 2020 г. N 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах»

Принят Государственной Думой 10 июля 2020 годаОдобрен Советом Федерации 13 июля 2020 годаСтатья 1Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; 2001, N 33, ст. 3423; 2002, N 45, ст.

4436; 2004, N 11, ст. 913; N 49, ст. 4852; 2006, N 1, ст. 5, 19; N 31, ст.

3445; 2007, N 31, ст. 4016; 2009, N 23, ст. 2770; N 29, ст. 3642; 2010, N 41, ст.

5193; 2011, N 1, ст. 13; N 50, ст.

7357; 2012, N 53, ст. 7607; 2013, N 30, ст.

4043, 4084; N 45, ст. 5797; N 51, ст. 6699; 2015, N 27, ст. 4001; 2016, N 1, ст. 29; N 27, ст. 4272, 4273, 4276; 2017, N 31, ст.

4782) следующие изменения:1) в статье 9:а) в пункте 2 слова «ревизионной комиссии (ревизора) общества» заменить словами «ревизионной комиссии общества, если уставом общества не предусмотрено ее отсутствие,»;б) в абзаце первом пункта 4 слова «ревизионной комиссии (ревизора) общества» заменить словами «ревизионной комиссии общества, если уставом общества не предусмотрено ее отсутствие»;2) статью 11 дополнить пунктом З2 следующего содержания:»32.

Устав публичного общества должен содержать сведения о ревизионной комиссии в случае принятия решения о ее создании, устав непубличного общества — сведения о ревизионной комиссии либо ее отсутствии, а если ревизионная комиссия создается исключительно в случаях, предусмотренных уставом непубличного общества, — сведения об этом с указанием таких случаев.»;3) подпункт 5 пункта 3 статьи 16 изложить в следующей редакции:»5) список членов ревизионной комиссии создаваемого общества, если в соответствии с уставом создаваемого общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;»;4) подпункт 4 пункта 3 статьи 18 изложить в следующей редакции:»4) список членов ревизионной комиссии каждого создаваемого общества, если в соответствии с уставом соответствующего создаваемого общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;»;5) подпункт 4 пункта 3 статьи 19 изложить в следующей

Статья 85.

Ревизионная комиссия общества

Редакция Действующая 19.02.2007 01.01.2002 01.01.1996

1. проверено сегодня
2. закон от 28.12.2018
3. вступила в силу 01.01.1996

Ст.

85 Закон «Об АО» в последней действующей редакции от 19 июля 2020 года. Новые не вступившие в силу редакции статьи отсутствуют. Части статьи: Сравнить с редакцией статьи от 19.02.2007 01.01.2002 01.01.1996 .

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью непубличного общества в таком обществе создается ревизионная комиссия, за исключением случая, если уставом непубличного общества предусмотрено её отсутствие. В публичном обществе ревизионная комиссия создается в случае, если её наличие предусмотрено уставом публичного общества.

Избрание членов ревизионной комиссии создаваемого общества осуществляется с учётом особенностей, предусмотренных главой II настоящего Федерального закона.

По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей.

Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров. . Положения устава непубличного общества об отсутствии ревизионной комиссии или о её создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом такого общества, могут быть предусмотрены при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами этого общества.

. Компетенция ревизионной комиссии общества по вопросам, не предусмотренным настоящим Федеральным законом, определяется уставом общества.

Порядок деятельности ревизионной комиссии общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества. .

Новости

Ревизионные комиссии станут необязательными, а внутренний аудит – обязательным для публичных акционерных обществ 23 Июля 2020 Комментарий к ФЗ «О внесении изменения в Федеральный закон «Об акционерных обществах» 19 июля 2020 года принят .

Данным Федеральным законом в корпоративное законодательство вводится ряд важнейших для корпоративного управления в целом и контроля над финансово-хозяйственной деятельностью в частности новаций. Прежде всего, отменяется обязательность ревизионной комиссии в акционерном обществе.

Несмотря на развитие систем контроля и совершенствование контрольной деятельности в российских акционерных обществах, положение об обязательном наличии ревизионной комиссии оставалось незыблемым на протяжении более чем 20 лет, начиная с первой версии Закона «Об акционерных обществах» 1995 года. Следует заметить, что дискуссии об эффективности механизма обеспечения прав акционеров посредством деятельности ревизионной комиссии и соответственно обоснованности требования о ее обязательности велись давно. Равно как и обсуждение вопроса, о том, какая структура органов контроля в акционерном обществе в наилучшей степени позволяет защитить интересы акционеров с точки зрения соотношения выгод-затрат на осуществление контроля.

Но если раньше акционерные общества были всё же несколько ограничены в вопросе выбора, с принятием поправок в Закон «Об акционерных обществах» у акционерных обществ появилось больше возможностей для выбора наиболее эффективной структуры органов контроля. Касается это нововведение как публичных, так и непубличных акционерных обществ.

Второе важнейшее изменение – введение в акционерное законодательство понятия внутреннего аудита. Внутренний аудит как инструмент защиты прав акционеров и повышения эффективности деятельности развивается в российских акционерных обществах с начала 2000 годов, о внутреннем аудите сказано в Кодексе корпоративного управления,

Новости подробно

опубликован 19 июля 2020 г.

Федеральным законом внесены многочисленные изменения в действующую редакцию Федерального закона № 208-ФЗ. Например, изменен срок для сообщения акционерам о проведении общего собрания. Такое сообщение должно быть сделано не позднее, чем за 21 день до даты собрания.

Законом расширены права и компетенции совета директоров общества: установлено право совета директоров, наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также кандидатами, предложенными для образования соответствующего органа, включать в повестку дня общего собрания вопросы и кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению. При этом число предложенных советом директоров кандидатов не должно превышать количественный состав соответствующего органа. Установлено, что при передаче вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, в компетенцию совета директоров общества у акционеров не возникает право требовать выкупа акций.

Совет директоров наделен правом формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к компетенции совета директоров. Закон «Об акционерных обществах» дополнен статьей, предписывающей создание в публичном обществе внутреннего аудита для оценки надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля. Назначение должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита, отнесено в компетенцию совета директоров общества.

Указывается, что заседание совета директоров может созываться по требованию такого должностного лица.